國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場
中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見
國辦發(fā)〔2013〕110號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)：
中小投資者是我國現(xiàn)階段資本市場的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風(fēng)險能力和自我保護(hù)能力較弱，合法權(quán)益容易受到侵害。維護(hù)中小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。近年來，我國中小投資者保護(hù)工作取得了積極成效，但與維護(hù)市場“公開、公平、公正”和保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益的要求相比還有較大差距。為貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會精神和國務(wù)院有關(guān)要求，進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)提出如下意見。
一、健全投資者適當(dāng)性制度
制定完善中小投資者分類標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)我國資本市場實際情況，制定并公開中小投資者分類標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)，并進(jìn)行動態(tài)評估和調(diào)整。進(jìn)一步規(guī)范不同層次市場及交易品種的投資者適當(dāng)性制度安排，明確適合投資者參與的范圍和方式。
科學(xué)劃分風(fēng)險等級。證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)品或者服務(wù)的風(fēng)險進(jìn)行評估并劃分風(fēng)險等級。推薦與投資者風(fēng)險承受和識別能力相適應(yīng)的產(chǎn)品或者服務(wù)，向投資者充分說明可能影響其權(quán)利的信息，不得誤導(dǎo)、欺詐客戶。
進(jìn)一步完善規(guī)章制度和市場服務(wù)規(guī)則。證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)規(guī)范和內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，銷售人員不得以個人名義接受客戶委托從事交易；明確提示投資者如實提供資料信息，對收集的個人信息要嚴(yán)格保密、確保安全，不得出售或者非法提供給他人。嚴(yán)格落實投資者適當(dāng)性制度并強(qiáng)化監(jiān)管，違反適當(dāng)性管理規(guī)定給中小投資者造成損失的，要依法追究責(zé)任。
二、優(yōu)化投資回報機(jī)制
引導(dǎo)和支持上市公司增強(qiáng)持續(xù)回報能力。上市公司應(yīng)當(dāng)完善公司治理，提高盈利能力，主動積極回報投資者。公司首次公開發(fā)行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報的具體措施。
完善利潤分配制度。上市公司應(yīng)當(dāng)披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體安排和承諾。對不履行分紅承諾的上市公司，要記入誠信檔案，未達(dá)到整改要求的不得進(jìn)行再融資。獨(dú)立董事及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益發(fā)表明確意見。
建立多元化投資回報體系。完善股份回購制度，引導(dǎo)上市公司承諾在出現(xiàn)股價低于每股凈資產(chǎn)等情形時回購股份。研究建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。對現(xiàn)金分紅持續(xù)穩(wěn)定的上市公司，在監(jiān)管政策上給予扶持。制定差異化的分紅引導(dǎo)政策。完善除權(quán)除息制度安排。
發(fā)展服務(wù)中小投資者的專業(yè)化中介機(jī)構(gòu)。鼓勵開發(fā)適合中小投資者的產(chǎn)品。鼓勵中小投資者通過機(jī)構(gòu)投資者參與市場?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)切實履行分紅承諾，并努力創(chuàng)造良好投資回報。鼓勵基金管理費(fèi)率結(jié)構(gòu)及水平多樣化，形成基金管理人與基金份額持有人利益一致的費(fèi)用模式。
三、保障中小投資者知情權(quán)
增強(qiáng)信息披露的針對性。有關(guān)主體應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內(nèi)容做到簡明易懂，充分揭示風(fēng)險，方便中小投資者查閱。健全內(nèi)部信息披露制度和流程，強(qiáng)化董事會秘書等相關(guān)人員職責(zé)。制定自愿性和簡明化的信息披露規(guī)則。
提高市場透明度。對顯著影響證券期貨交易價格的信息，交易場所和有關(guān)主體要及時履行報告、信息披露和提示風(fēng)險的義務(wù)。建立統(tǒng)一的信息披露平臺。健全跨市場交易產(chǎn)品及突發(fā)事件信息披露機(jī)制。健全信息披露異常情形問責(zé)機(jī)制，加大對上市公司發(fā)生敏感事件時信息披露的動態(tài)監(jiān)管力度。
切實履行信息披露職責(zé)。上市公司依法公開披露信息前，不得非法對他人提供相關(guān)信息。上市公司控股股東、實際控制人在信息披露文件中的承諾須具體可操作，特別是應(yīng)當(dāng)就賠償或者補(bǔ)償責(zé)任作出明確承諾并切實履行。上市公司應(yīng)當(dāng)明確接受投資者問詢的時間和方式，健全輿論反應(yīng)機(jī)制。
四、健全中小投資者投票機(jī)制
完善中小投資者投票等機(jī)制。引導(dǎo)上市公司股東大會全面采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。積極推行累積投票制選舉董事、監(jiān)事。上市公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。完善上市公司股東大會投票表決第三方見證制度。研究完善中小投資者提出罷免公司董事提案的制度。自律組織應(yīng)當(dāng)健全獨(dú)立董事備案和履職評價制度。
建立中小投資者單獨(dú)計票機(jī)制。上市公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露，并報送證券監(jiān)管部門。
保障中小投資者依法行使權(quán)利。健全利益沖突回避、杜絕同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易公平處理制度。上市公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者行使合法權(quán)利，不得損害公司和中小投資者的權(quán)益。健全公開發(fā)行公司債券持有人會議制度和受托管理制度?；鸸芾砣隧殲榛鸱蓊~持有人行使投票權(quán)提供便利，鼓勵中小投資者參加持有人大會。
五、建立多元化糾紛解決機(jī)制
完善糾紛解決機(jī)制。上市公司及證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)承擔(dān)投資者投訴處理的首要責(zé)任，完善投訴處理機(jī)制并公開處理流程和辦理情況。證券監(jiān)管部門要健全登記備案制度，將投訴處理情況作為衡量相關(guān)主體合規(guī)管理水平的依據(jù)。支持投資者與市場經(jīng)營主體協(xié)商解決爭議或者達(dá)成和解協(xié)議。
發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)作用。支持自律組織、市場機(jī)構(gòu)獨(dú)立或者聯(lián)合依法開展證券期貨專業(yè)調(diào)解，為中小投資者提供免費(fèi)服務(wù)。開展證券期貨仲裁服務(wù)，培養(yǎng)專業(yè)仲裁力量。建立調(diào)解與仲裁、訴訟的對接機(jī)制。
加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合。有關(guān)部門配合司法機(jī)關(guān)完善相關(guān)侵權(quán)行為民事訴訟制度。優(yōu)化中小投資者依法維權(quán)程序，降低維權(quán)成本。健全適應(yīng)資本市場中小投資者民事侵權(quán)賠償特點的救濟(jì)維權(quán)工作機(jī)制。推動完善破產(chǎn)清償中保護(hù)投資者的措施。
六、健全中小投資者賠償機(jī)制
督促違規(guī)或者涉案當(dāng)事人主動賠償投資者。對上市公司違法行為負(fù)有責(zé)任的控股股東及實際控制人，應(yīng)當(dāng)主動、依法將其持有的公司股權(quán)及其他資產(chǎn)用于賠償中小投資者。招股說明書虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏致使投資者遭受損失的，責(zé)任主體須依法賠償投資者，中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?；鸸芾砣?、托管人等未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)造成基金份額持有人財產(chǎn)損失的，應(yīng)當(dāng)依法賠償。
建立上市公司退市風(fēng)險應(yīng)對機(jī)制。因違法違規(guī)而存在退市風(fēng)險的上市公司，在定期報告中應(yīng)當(dāng)對退市風(fēng)險作專項評估，并提出應(yīng)對預(yù)案。研究建立公開發(fā)行公司債券的償債基金制度。上市公司退市引入保險機(jī)制，在有關(guān)責(zé)任保險中增加退市保險附加條款。健全證券中介機(jī)構(gòu)職業(yè)保險制度。
完善風(fēng)險救助機(jī)制。證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)和基金管理人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)有政策框架下，利用計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金完善自主救濟(jì)機(jī)制，依法賠償投資者損失。研究實行證券發(fā)行保薦質(zhì)保金制度和上市公司違規(guī)風(fēng)險準(zhǔn)備金制度。探索建立證券期貨領(lǐng)域行政和解制度，開展行政和解試點。研究擴(kuò)大證券投資者保護(hù)基金和期貨投資者保障基金使用范圍和來源。
七、加大監(jiān)管和打擊力度
完善監(jiān)管政策。證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)把維護(hù)中小投資者合法權(quán)益貫穿監(jiān)管工作始終，落實到各個環(huán)節(jié)。對納入行政許可、注冊或者備案管理的證券期貨行為，證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)建立起相應(yīng)的投資者合法權(quán)益保護(hù)安排。建立限售股股東減持計劃預(yù)披露制度，在披露之前有關(guān)股東不得轉(zhuǎn)讓股票。鼓勵限售股股東主動延長鎖定期。建立覆蓋全市場的誠信記錄數(shù)據(jù)庫，并實現(xiàn)部門之間共享。健全中小投資者查詢市場經(jīng)營主體誠信狀況的機(jī)制。建立守信激勵和失信懲戒機(jī)制。
堅決查處損害中小投資者合法權(quán)益的違法行為。嚴(yán)肅查處上市公司不當(dāng)更正盈利預(yù)測報告、未披露導(dǎo)致股價異動事項、先于指定媒體發(fā)布信息、以新聞發(fā)布替代應(yīng)履行公告義務(wù)、編造或傳播虛假信息誤導(dǎo)投資者，以及進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場等行為。堅決打擊上市公司控股股東、實際控制人直接或者間接轉(zhuǎn)移、侵占上市公司資產(chǎn)。建立證券期貨違法案件舉報獎勵制度。
強(qiáng)化執(zhí)法協(xié)作。各地區(qū)、各部門要統(tǒng)一認(rèn)識，密切配合，嚴(yán)厲打擊各類證券期貨違法犯罪活動，及時糾正各類損害中小投資者合法權(quán)益的行為。建立侵害中小投資者合法權(quán)益事件的快速反應(yīng)和處置機(jī)制，制定和完善應(yīng)對突發(fā)性群體事件預(yù)案，做好相關(guān)事件處理和維護(hù)穩(wěn)定工作。證券監(jiān)管部門、公安機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)不斷強(qiáng)化執(zhí)法協(xié)作，完善工作機(jī)制，加大提前介入力度。有關(guān)部門要配合公安、司法機(jī)關(guān)完善證券期貨犯罪行為的追訴標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)司法解釋。
八、強(qiáng)化中小投資者教育
加大普及證券期貨知識力度。將投資者教育逐步納入國民教育體系，有條件的地區(qū)可以先行試點。充分發(fā)揮媒體的輿論引導(dǎo)和宣傳教育功能。證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)各項產(chǎn)品和服務(wù)的投資者教育義務(wù)，保障費(fèi)用支出和人員配備，將投資者教育納入各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。
提高投資者風(fēng)險防范意識。自律組織應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化投資者教育功能，健全會員投資者教育服務(wù)自律規(guī)則。中小投資者應(yīng)當(dāng)樹立理性投資意識，依法行使權(quán)利和履行義務(wù)，養(yǎng)成良好投資習(xí)慣，不聽信傳言，不盲目跟風(fēng)，提高風(fēng)險防范意識和自我保護(hù)能力。
九、完善投資者保護(hù)組織體系
構(gòu)建綜合保護(hù)體系。加快形成法律保護(hù)、監(jiān)管保護(hù)、自律保護(hù)、市場保護(hù)、自我保護(hù)的綜合保護(hù)體系，實現(xiàn)中小投資者保護(hù)工作常態(tài)化、規(guī)范化和制度化。證券監(jiān)管部門、自律組織以及市場經(jīng)營主體應(yīng)當(dāng)健全組織機(jī)構(gòu)和工作制度，加大資源投入，完善基礎(chǔ)設(shè)施，暢通與中小投資者的溝通渠道。證券監(jiān)管部門建立中小投資者合法權(quán)益保障檢查制度與評估評價體系，并將其作為日常監(jiān)管和行政許可申請審核的重要依據(jù)。
完善組織體系。探索建立中小投資者自律組織和公益性維權(quán)組織，向中小投資者提供救濟(jì)援助，豐富和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等維權(quán)內(nèi)容和方式。充分發(fā)揮證券期貨專業(yè)律師的作用，鼓勵和支持律師為中小投資者提供公益性法律援助。
優(yōu)化政策環(huán)境。證券監(jiān)管部門要進(jìn)一步完善政策措施，提高保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的水平。上市公司國有大股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利，支持市場經(jīng)營主體履行法定義務(wù)。財政、稅收、證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)完善交易和分紅等相關(guān)稅費(fèi)制度，優(yōu)化投資環(huán)境。國務(wù)院有關(guān)部門和地方人民政府要求上市公司提供未公開信息的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定。有關(guān)部門要完善數(shù)據(jù)采集發(fā)布工作機(jī)制，加強(qiáng)信息共享，形成投資者合法權(quán)益保護(hù)的協(xié)調(diào)溝通機(jī)制。強(qiáng)化國際監(jiān)管合作與交流，實現(xiàn)投資者合法權(quán)益的跨境監(jiān)管和保護(hù)。
國務(wù)院辦公廳
2013年12月25日
（此件公開發(fā)布）
